Veolia verwerft 29,9% van het kapitaal van Suez van Engie en bevestigt haar intentie om de controle te verwerven.

PDF
Communiqué de presse : Paris, le 5 octobre 2020 - Veolia acquiert auprès d'Engie 29,9 % du capital de Suez et confirme son intention d’en acquérir le contrôle (134.34 KB)
PDF
Press release: Paris, October 5, 2020 - Veolia acquires 29.9% of Suez’s capital from Engie and confirms its intention to acquire control (124.68 KB)
PDF
Persbericht: Parijs, 5 oktober 2020 - Veolia verwerft 29,9% van het kapitaal van Suez van Engie en bevestigt haar intentie om de controle te verwerven. (117.2 KB)

Veolia koopt 29.9% van het Suez-kapitaal van Engie en bevestigt zijn intentie om er de controle over te verwerven

Veolia neemt nota van de beslissing van Engie om gunstig te reageren op haar bod om een belang van 29,9% in Suez te verwerven. 

Ter herinnering: dit voorstel, dat op 30 augustus werd ingediend en sindsdien voortdurend wordt verbeterd, bevat met name de volgende punten:  

  • een prijs van 18 euro per aandeel (inclusief dividend), d.w.z. een premie van 75% ten opzichte van de ongewijzigde prijs van 30 juli 2020, die onmiddellijk in contanten wordt uitbetaald en de weg vrijmaakt voor een openbaar overnamebod op het resterende aandelenkapitaal van Suez voor al haar aandeelhouders; 
  • de garantie van 100% van de banen en sociale voordelen voor alle medewerkers van Suez in Frankrijk; 
  • de zekerheid van een Frans-Franse verrichting; 
  • het behoud van de concurrentie dankzij de overname van de wateractiviteiten van Suez in Frankrijk door het Franse bedrijf Meridiam, waarbij Meridiam zich heeft geëngageerd om alle banen en sociale voordelen te behouden, het R&D-centrum van Suez over te nemen en de geplande investeringen te verdubbelen en dit met het oog om binnen 5 tot 7 jaar 800 miljoen euro in deze nieuwe perimeter te injecteren. 

Deze beslissing markeert een eerste beslissende stap in de opbouw in Frankrijk van een super-wereldkampioen in ecologische transformatie die zijn stempel zal drukken op deze strategische sector voor ten minste 20 jaar.

Antoine Frérot zei: "Ik ben heel blij dat ik vandaag de dag in Frankrijk de eerste stap kan zetten naar een wereldkampioenschap in de ecologische transformatie. Dit is een prachtige opportuniteit voor de werknemers, klanten en aandeelhouders van beide groepen, en het is een project dat ten dienste staat  van Frankrijk en van de planeet ". 

Overeenkomstig de aangegane verbintenissen bevestigt Veolia haar voornemen om een vrijwillig overnamebod op het resterende aandelenkapitaal van Suez in te dienen teneinde de toenadering van beide ondernemingen af te ronden. Dit bod zal aan dezelfde prijs zijn als datgene wat aan Engie is betaald, namelijk 18 euro per aandeel, onder de hieronder beschreven voorwaarden. Tegelijkertijd wijst Veolia erop dat dit bod niet zal worden uitgebracht zonder voorafgaand  een gunstig advies te hebben gekregen van de Raad van Bestuur van Suez, met wie Veolia vanaf morgen de besprekingen wil hervatten. 

De details van de  voornemens van Veolia worden hieronder beschreven. 

Messier Maris & Associés, en Perella Weinberg Partners treden op als financieel adviseur van Veolia voor deze transactie, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP., Professor Xavier Boucobza, Me. Patrice Gassenbach, Peltier Juvigny Marpeau & Associés en Hogan Lovells, Flichy Grangé Avocats als juridisch adviseur. Citi en Gide zijn de financiële en juridische adviseurs van de Raad van Bestuur. 

… 

Veolia heeft vandaag 29,9% van het kapitaal van Suez verworven van Engie tegen een prijs van 18 euro per aandeel (inclusief dividend). 

Voornemen om een openbaar bod uit te brengen 

Veolia is van plan om, na de overname van het 29,9% aandelenpakket van Suez, de controle over Suez over te nemen. Daartoe is Veolia van plan een vrijwillig overnamebod op de resterende Suez-aandelen in te dienen. Dit openbaar bod zal in contanten worden uitgebracht, zonder plafond, waarbij Veolia zich de mogelijkheid voorbehoudt om aan het in contanten aangeboden deel een geplafonneerd deel van de Veolia-aandelen toe te voegen. 

De indiening van dit openbaar bod zal plaatsvinden uiterlijk wanneer de nodige wettelijke vergunningen zijn ontvangen, met name  met betrekking tot de concurrentie, binnen 12 tot 18 maanden, waarbij Veolia zich het recht voorbehoudt om het openbaar bod op elk gewenst moment in te dienen alvorens deze vergunningen te verkrijgen.

Het openbaar bod van Veolia zal echter pas plaatsvinden als het Veolia-project gunstig is ontvangen door de raad van bestuur van Suez, mogelijk na de algemene vergadering van aandeelhouders. 

De prijs van het openbaar bod is de prijs die aan ENGIE wordt betaald, d.w.z. 18 euro per aandeel (coupon bijgevoegd). Deze prijs zal worden aangepast om rekening te houden met elke uitkering in welke vorm dan ook (in geld of in natura), met inbegrip van (i) elke uitkering van een dividend, een interimdividend, reserves of premies door Suez of (ii) elke afschrijving of vermindering door Suez van haar aandelenkapitaal, of elke verwerving of terugkoop van eigen aandelen door Suez, voor een prijs per aandeel die hoger is dan de aanbiedingsprijs. Evenzo zal in geval van een operatie die een impact heeft op het kapitaal van Suez (met name fusie, splitsing, splitsing of consolidatie van aandelen, verdeling van gratis aandelen voor bestaande aandelen door incorporatie van reserves of winst), de prijs per aandeel (en, in het geval van een in Veolia-aandelen aangeboden dochtermaatschappij, de ruilverhouding) automatisch worden aangepast om rekening te houden met de impact van de genoemde transacties.

Bovendien behoudt Veolia zich het recht voor om, indien van toepassing, de prijs van 18 euro per aandeel (coupon bijgevoegd) te wijzigen in geval van belangrijke gebeurtenissen die de balans, de inkomsten of de vooruitzichten van Suez hebben beïnvloed of kunnen beïnvloeden tussen de datum van de overname van het blok van ENGIE en de datum van de indiening van het overnamebod. Deze belangrijke gebeurtenissen omvatten de overdracht of verwerving van activa, de toekenning van rechten aan derden op de activa van Suez en de verbintenissen die buiten de normale gang van zaken zijn aangegaan. Elke prijswijziging die uit dergelijke gebeurtenissen zou kunnen voortvloeien, zou de bijzondere waardevermindering van Suez weerspiegelen, zoals die door een multicriteria-analyse is vastgesteld.

Veolia behoudt zich tevens het recht voor geen openbaar overnamebod uit te brengen in geval van belangrijke ongunstige omstandigheden die de groep Suez treffen of van een verkoop door Suez van strategische activa, namelijk de Spaanse en Chileense wateractiva, WTS, gereguleerde wateractiva in de Verenigde Staten van Amerika, afvalbeheersactiva in Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en Australië of enige andere maatregel die een aanzienlijke invloed heeft op deze activa. 

Verplichtingen van de werkgever en werknemer 

Veolia bevestigde formeel haar sociale verplichtingen, die werden overgedragen aan Engie en de Franse minister van Economie, Financiën en Herstel. Veolia heeft toegezegd dat de fusieoperatie geen negatieve gevolgen zal hebben voor de werkgelegenheid in Frankrijk.

Wat betreft de activiteiten in Frankrijk die zullen moeten worden verkocht om de nodige reglementaire vergunningen te verkrijgen, verbindt Veolia er zich toe om gekozen overnemers dezelfde personeelsverplichtingen te laten aangaan. 

Voor wat het  samenbrengen van de managementteams betreft om de nieuwe groep te vormen, verbindt Veolia zich ertoe om de kaderleden van Suez in de beheersorganen te integreren in een geest van evenwicht en op basis van competentiecriteria.

 

Vergunningen met betrekking tot fusiecontrole 

Zoals aangegeven op 30 augustus 2020, heeft Veolia beoogde onderwerpen van concurrentie geïdentificeerd die de toenadering met Suez met zich zou meebrengen en heeft zij  oplossingen aangereikt.

Kennisgevingen zijn vereist in een aantal rechtsgebieden, waaronder de Europese Unie, de Verenigde Staten van Amerika, het Verenigd Koninkrijk, Australië, China en Marokko. In afwachting van toestemming van de Europese Commissie, zal Veolia de stemrechten die aan haar belang zijn verbonden niet uitoefenen, behalve voor beslissingen die de eigendomswaarde van dit belang met toestemming van de Commissie kunnen beschermen.

In het kader van de vastgestelde corrigerende maatregelen heeft Veolia Meridiam voorgesteld als een koper die in staat is om de concurrentie en de werkgelegenheid voor de activiteiten van Suez Eau France in stand te houden. Meridiam heeft zich formeel tot deze overname verbonden door een bod te doen aan Veolia, ten behoeve van Suez, en dit met betrekking tot het beheer en de exploitatie van drinkwater- en afvalwaterzuiveringsdiensten in Frankrijk, alsmede de R&D-activiteiten met betrekking tot water en die van het ontwerp / de bouw van waterzuiveringsinstallaties in Frankrijk (Degrémont France). Het bod van Meridiam, dat tegen een marktprijs wordt uitgebracht (de prijs van 18 euro per Suez-aandeel die Veolia aanbiedt, rekening houdend met deze prijs), heeft betrekking op het volledige kapitaal van de onderneming Suez Eau France en haar dochterondernemingen, en op de design-build activiteiten in Frankrijk die overeenkomen met Degrémont France, voor de activiteiten die niet in handen zijn van Suez Eau France. 

De enige voorwaarden voor deze overname zijn het verkrijgen van de vereiste vergunningen voor de fusiecontrole en de afwikkeling en levering van het openbare overnamebod van Veolia op Suez. Het bod van Meridiam is geldig tot 31 december 2022.

Financiering

De verwerving van het blok van 29,9% wordt gefinancierd uit de eigen middelen van de groep. De financiering van het bod zou worden verzorgd door een overbruggingskrediet afgesloten met een bankensyndicaat. Verwacht wordt dat deze lening gedeeltelijk zal worden geherfinancierd door de opbrengst van de verkoop van de herstellende activa en, mogelijk, door de uitgifte van aandelen of toegang tot het kapitaal (afhankelijk meer bepaald van het bedrag van de verkopen en een mogelijke aanwezigheid  van een tak van Veolia-aandelen in het openbare aanbod) met het oog op het behoud van de huidige kredietwaardigheid en het handhaven van de ratio netto financiële schuld / EBITDA van de uitgebreide groep onder de 3,0x op middellange termijn in overeenstemming met de doelstellingen van de groep.


Disclaimer 

Veolia Environnement is een vennootschap die genoteerd is op Euronext Parijs. Dit document bevat "toekomstgerichte verklaringen" in de zin van de bepalingen van de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties. De werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van de toekomstgerichte verklaringen als gevolg van een aantal risico's en onzekerheden, waarvan vele buiten de controle van Veolia Environnement liggen. 

De Veolia Groep is wereldleider op vlak van geoptimaliseerd resource management. Aanwezig op de 5 continenten met  meer dan 179 000 werknemers wereldwijd, ontwerpt en ontwikkelt de Groep oplossingen voor water, afval en energiemanagement die bijdragen aan de duurzame ontwikkeling van steden en industrieën. Via haar drie complementaire bedrijfsactiviteiten water, afval en energie, helpt Veolia de toegang tot hulpmiddelen te ontwikkelen, de beschikbare middelen te bewaren en ze aan te vullen. In 2019, bevoorraadde Veolia 98 miljoen inwoners met drinkwater en 67 miljoen mensen met afvalwaterdiensten, produceerde 45 miljoen megawatturen energie en zette 50 miljoen ton afval om in nieuwe materialen en energie. Veolia Environnement (genoteerd in Parijs Euronext VIE) heeft in 2019 een geconsolideerde omzet van € 27,189 miljard opgenomen. www.veolia.com